Anbefalinger for god selskabsledelse

Aktivt ejerskab

1: Opstil mål for det aktive ejerskab

Bestyrelsen bør formulere en ambition og sætte mål for aktiv deltagelse i valg, på repræsentantskabsmøder/generalforsamlingen samt evt. i forbindelse med dialogmøder, informationsmøder etc. Målene kan være kvantitative såvel som kvalitative, men de skal være mulige at følge op på.

2 : Gør det så nemt som muligt at udøve aktivt ejerskab og kontrol med bestyrelsen

Det er bestyrelsens opgave at gøre det så nemt som muligt at udøve aktivt ejerskab og kontrol med bestyrelsen – det gælder særligt med hensyn til repræsentantskabet.

Repræsentantskabet bør tilbydes tilpas og løbende information, og møder skal altid varsles i god tid samt tilrettelægges, så det sikres, at medlemmerne af repræsentantskabet får mulighed for at ytre sig og evt. stemme. Det er særligt vigtigt, at nye medlemmer af repræsentantskabet får en god introduktion til selskabet specifikt og til energi‐ og forsyningsbranchen generelt.

I forbindelse med det ordinære repræsentantskabsmøde, hvor årsregnskab, valg af revisor samt evt. vedtægtsændringer og bestyrelsesvalg er på dagsordenen, bør repræsentantskabet og bestyrelsen overveje behovet for, at mødet ledes af en dirigent, der ikke er medlem af repræsentantskabet, bestyrelsen eller direktionen.

3: Styrk repræsentantskabets og den bredere ejerkreds’ involvering i selskabet

Aktivt ejerskab handler også om at styrke kendskabet til og involveringen i selskabet – både blandt de valgte og i den bredere ejerkreds. Bestyrelsen bør opfordre repræsentantskabet til (udover sine vedtægtsbestemte pligter såsom godkendelse af årsregnskab, valg af revisor, bestyrelsesvalg og vedtægtsændringer mv.) årligt at forholde sig til selskabets værdiskabelse, strategien og selskabets udvikling. Information og dialog er afgørende for repræsentantskabets udøvelse af sin rolle som selskabets øverste myndighed.

Bestyrelsen bør desuden løbende sikre, at der er arrangementer eller projekter, der rækker bredere ud end blot til de valgte i repræsentantskabet. Ejerkredsen bør inviteres indenfor, og kan på forskellige niveauer tage del i selskabets aktiviteter – fx informationsmøder, arrangementer, hjemmesideaktivitet, kommunikation på digitale platforme mv.

 

Kommunikation med interessenter

4: Oprethold en åben og løbende dialog med interessenter

Bestyrelsen bør sammen med direktionen udarbejde en interessentstrategi og løbende opdatere den. Interessentstrategien skal sikre, at alle væsentlige interessenter er på selskabets radar.

Dialogen og graden af samspillet med de forskellige interessenter vil variere, men bør tage sit afsæt i, at interessenterne får en relevant indsigt i selskabet, og har mulighed for at give deres synspunkter omkring selskabet til kende.

Som en del af interessentstrategien kan bestyrelsen vedtage målsætninger for forholdet til de enkelte interessenter. Det er desuden oplagt at udføre kvalitative eller kvantitative interessentundersøgelser med jævne mellemrum, der kan give bestyrelsen en indsigt i, hvordan interessenterne vurderer selskabet og dets aktiviteter.

 

Bestyrelsens opgaver og ansvar

5: Fastlæg selskabets strategi og opstil mål for opnåelse af strategien

Forbrugerejede forsyningsselskaber er særlige på den måde, at de både er et ejerfællesskab og en forretning med hhv. et vedtægtsbestemt formål og en virksomhedsstrategi. Selskaberne har typisk både infrastrukturforvaltning, fællesskabsorienterede og kommercielle aktiviteter. Bestyrelsens strategiske arbejde skal derfor tage udgangspunkt i selskabets formålsparagraf, og det er bestyrelsens ansvar at sikre, at selskabet har en strategi og en struktur, som understøtter formålet.

For at sikre sig ’a license to operate’ bør samfundsansvar og bæredygtighed (CSR, ESG mv.) indtænkes i selskabets strategi. Bestyrelsens varetagelse af den overordnede strategiske ledelse indebærer, at bestyrelsen aktivt involverer sig i strategiarbejdet og endeligt godkender strategien.

Herudover bør bestyrelsen opstille kvantitative og kvalitative mål for eksekvering af strategien. Grundlæggende er det bestyrelsens opgave at sikre, at selskabet råder over den nødvendige kapital, og har en kapitalstruktur og finansiering, som understøtter, at strategien og den langsigtede værdiskabelse sker i ejernes og selskabets interesse.

Bestyrelsen bør drøfte strategien med repræsentantskabet med henblik på at modtage repræsentantskabets input til strategiarbejdet.

6: Drøft mindst en gang årligt selskabets overordnede strategi, og følg løbende op på mål og delmål i strategien

For at sikre at selskabets strategi er fremtidssikret, bør bestyrelsen en gang om året afholde et strategiseminar, hvor bestyrelse og direktion diskuterer strategien, herunder om der er ændringer i selskabets forretningsmiljø, der medfører et behov for justering eller ændring af den vedtagne strategi. I arbejdet skal bestyrelsen påse, at selskabets aktiviteter og investeringer er i overensstemmelse med selskabets strategi og mål om værdiskabelse.

Uanset om virksomheden og forretningsaktiviteterne genererer under- eller overskud, laver bestyrelsen en indstilling til generalforsamlingen/repræsentantskabet om, hvordan årets overskud skal anvendes, eller underskuddet skal dækkes.

Det er generalforsamlingen/repræsentantskabet, der træffer den endelige beslutning. De overordnede retningslinjer for overskudsdisponering bør på forhånd være aftalt mellem bestyrelse og generalforsamling/repræsentantskab – fx i form af en politik for værdiskabelse.

Politikkens formål vil være at tydeliggøre, hvad man som selskab principielt gerne vil investere i eller støtte, og hvilke finansielle og ikke-finansielle mål (fx KPI’er og målsætninger) man arbejder imod, samt i hvilken udstrækning målene opfyldes via virksomhedens drift eller finansielle aktiviteter.

Disse mål bør man løbende følge op på, ligesom der bør redegøres særskilt i årsregnskabet for de ikke-finansielle mål. Repræsentantskabet bør orienteres om denne opfølgning.

Politikken for værdiskabelse kan således være et centralt værktøj i bestyrelsens dialog med og involvering af repræsentantskabet i den løbende udvikling af selskabet og i bestyrelsens rammesætning af direktionens fokus og indsats.

7: Bestyrelsen skal sikre, at der er forsvarlige procedurer for risikostyring i selskabet, og bestyrelsen skal løbende følge op

Selskaber har forskellige risici. Det er derfor væsentligt, at bestyrelsen forholder sig til de selskabsspecifikke risici og påser, at der er etableret procedurer for en effektiv risikostyring – herunder passende interne kontroller. Dette gælder naturligvis finansielle (fx regnskabsmæssige, likviditetsmæssige) risici, men også ikke-finansielle (fx selskabets forretningsmæssige, reguleringsmæssige, kompetencemæssige, klima- og miljømæssige samt digitale) risici er vigtige at holde sig for øje.

Risikostyring bør indgå som et fast emne i bestyrelsens årshjul. Der skal redegøres for risikostyringen i ledelsesberetningen, i årsrapporten og/eller på selskabets hjemmeside.

8: Udarbejd og gennemgå årligt retningslinjer for direktionen, herunder krav til rapporteringen til bestyrelsen – og evaluér regelmæssigt direktionens sammensætning

Bestyrelsen gennemgår og godkender årligt retningslinjer for direktionen, og fastlægger herunder krav til direktionens samspil med og rapportering til bestyrelsen. Det er vigtigt at fastlægge krav til, hvilken form og hvilket indhold rapporteringen bør have, og hvilke oplysninger fra selskabets forskellige forretningsenheder, der er nødvendige for, at bestyrelsen kan udøve den nødvendige kontrol med både finansielle og ikke-finansielle aktiviteter. Retningslinjerne bør udarbejdes i samarbejde med direktøren.

Bestyrelsen bør desuden løbende vurdere behovet for ændringer i direktionens struktur og sammensætning – herunder mangfoldighed og successionsplaner under hensyntagen til selskabets strategi. Vurderingen bør ske i samarbejde med direktøren.

Evalueringen af direktionen kan udføres som en skriftlig eller mundtlig evaluering. Formanden bør gennemgå evalueringens resultater med direktionen.

9: Etablér en whistleblower-ordning

En whistleblowerordning kan være et godt redskab til proaktivt at identificere og reagere på risici. Bestyrelsen bør vurdere, hvorvidt der skal etableres en whistleblowerordning i selskabet med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom.

Eftersom der fra 2021 med afsæt i et EU-direktiv indfases et lovkrav om at etablere en whistleblowerordning hvad angår interne indberetninger, kan ordningen med fordel ligeledes omfatte eksterne henvendelser.

Ved etablering bør bestyrelsen også sørge for, at der er en procedure for håndtering af eventuelle whistleblowersager. Bestyrelsen kan i større selskaber med fordel forankre ordningen i et revisionsudvalg. Det skal uanset hvad sikres, at der er jævnlig orientering af udvalget og bestyrelsen om antallet, karakteren og berettigelsen af indberetninger i whistleblowerordningen. Det er bestyrelsens ansvar at evaluere ordningen med jævne mellemrum.

10: Før kontrol med selskabets arbejde med transparent funktionel adskillelse af monopol- og konkurrenceudsatte aktiviteter

Bestyrelsen skal føre kontrol med direktionens arbejde med at opretholde funktionel adskillelse af monopol- og konkurrenceudsatte aktiviteter jf. de regler, som er fastlagt i elforsyningsloven, de tilhørende bekendtgørelser og den praksis, som fastlægges af Forsyningstilsynet.

Sektorlovgivningen regulerer korrekt funktionel adskillelse mellem monopol- og konkurrenceudsatte aktiviteter i forsyningsselskaber. Det er med udgangspunkt i sektorlovgivningen altid bestyrelsens ansvar at sikre, at direktionen og bestyrelserne for de underliggende forretningsområder har udarbejdet og implementeret retningslinjer, der skal sikre, at der sker en korrekt efterlevelse af reglerne for funktionel adskillelse mellem de monopolregulerede og konkurrenceudsatte aktiviteter i selskabet.

Bestyrelsen bør sikre sig, at elnetselskabet har udarbejdet et internt overvågningsprogram og udpeget en intern overvågningsansvarlig.

Bestyrelsen bør udføre sin kontrol ved minimum årligt at bede direktionen afrapportere på selskabets arbejde med at sikre korrekt funktionel adskillelse på en måde, som giver transparens ift. alle markedsaktører, offentlighed og ejere.

Opgaven kan med fordel lægges i et revisionsudvalg, som løbende er i dialog med direktionen og revisor på dette område, og som drøfter status med resten af bestyrelsen minimum årligt – men efter behov.

11: Udarbejd tydelige retningslinjer for sponsorater og donationer

Bestyrelsen fastlægger en sponsor- og evt. donationspolitik således, at der er helt klare retningslinjer for den daglige udmøntning (uanset om det er direktionen eller bestyrelsen, der godkender sponsorater mv.). Sponsor- og evt. donationspolitikken bør offentliggøres og løbende revideres – fx hvert eller hvert andet år.

Sponsorater bør offentliggøres, dog med mulighed for at indføre en bagatelgrænse. Hvis moderselskabet har et elnetselskab under sig, kan dette selskab alene afholde markedsføringsomkostninger i rekrutteringsøjemed.

12: Før en løbende dialog og informationsudveksling med selskabets revisor

Revisor udpeges af repræsentantskabet/generalforsamlingen, og er en central aktør hvad angår bestyrelsens mulighed for at udøve kontrol med selskabets økonomiske stilling. Bestyrelsen bør derfor etablere en løbende dialog og informationsudveksling med revisor.

Revisor bør som minimum deltage på det årlige bestyrelsesmøde under det punkt, hvor årsrapporten drøftes. Bestyrelsens medlemmer bør have mulighed for at stille spørgsmål til revisor uden direktionens tilstedeværelse. Revisor bør også deltage i det repræsentantskabsmøde/den generalforsamling, hvor årsrapporten drøftes.

Bestyrelsen kan i større selskaber med fordel placere et mere tilbundsgående arbejde med revisions- og regnskabsmæssige spørgsmål i et revisionsudvalg, som kan have en løbende kontakt med revisor.

Ligesom direktionen har et ansvar, har bestyrelsen ligeledes et ansvar for, at årsrapporten udarbejdes i overensstemmelse med lovgivning, gældende standarder og evt. yderligere krav til regnskaber. Det påhviler derfor medlemmerne af bestyrelsen og direktionen at sikre, at den finansielle rapportering giver et retvisende billede.

13: Tilrettelæg bestyrelsesarbejdet med afsæt i en forretningsorden, der beskriver de overordnede opgaver, arbejdsformen og arbejdsdelingen

Bestyrelsens forretningsorden kan sammen med et årshjul være et stærkt redskab til at understøtte bestyrelsens arbejde, men det kræver, at bestyrelsen drøfter, hvordan man tilrettelægger bestyrelsesarbejdet bedst muligt. Forretningsordenen skal tage udgangspunkt i den konkrete virksomhed og dens behov.

I forretningsordenen og/eller direktionsinstruksen fastlægges retningslinjerne for arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion, f.eks. hvilke typer af beslutninger, der altid skal forelægges bestyrelsen.

I bestyrelsens forretningsorden bør der desuden indgå en beskrivelse af arbejdsdeling mellem bestyrelsens formandskab, den øvrige bestyrelse og direktionen samt underliggende bestyrelser i datterselskaberne.

Bestyrelsen bør samtidig sikre sig en beskrivelse af rolle- og ansvarsfordelingen mellem bestyrelse og direktion, hvis bestyrelsesmedlemmer påtager sig særlige opgaver – f.eks. ved formandens eller direktørens forfald.

Det er vigtigt, at bestyrelsen når igennem sine opgaver i løbet af året, og at de forskellige emner som f.eks. risikostyring, strategi og finansiel kontrol planlægges, så de passer ind i virksomhedens årscyklus. Bestyrelsen bør derfor supplere forretningsordenen med et årshjul. Forretningsordenen er ikke et statisk dokument, men et dynamisk arbejdsredskab, der løbende skal ajourføres, så det modsvarer virksomhedens behov. Den bør derfor være genstand for et årligt tjek.

 

Bestyrelsens sammensætning og kompetencer

14: Sæt rammer for bestyrelsens størrelse og organisering med blik for, at bestyrelsesarbejdet kan foregå effektivt og dynamisk

Selskabets vedtægter sætter rammerne for bestyrelsens sammensætning og organisering.

Mens det er repræsentantskabets opgave at vedtage vedtægterne, anbefales det, at bestyrelsen løbende vurderer, om vedtægterne udtrykker de mest effektive og dynamiske rammer for bestyrelsesarbejdet. Bestyrelsen bør derfor kontinuerligt have fokus herpå, og drøfte sine betragtninger med repræsentantskabet.

Som minimum bør der tages stilling til bestyrelsens størrelse, valgperiode og formandskab med følgende rettesnore:

• Bestyrelsen sammensættes med min. 6 personer og max. 15 personer inkl. eventuelle medarbejderrepræsentanter.
• Bestyrelsen konstituerer sig selv med et formandskab bestående af en formand og max. to næstformænd. Alternativt kan formand og næstformand vælges direkte af repræsentantskabet/generalforsamlingen.
• Bestyrelsesmedlemmer vælges for en periode på min. to år og max. fire år med mulighed for et begrænset antal genvalg med henblik på at understøtte bestyrelsens samlede uafhængighed.

Det er vigtigt, at bestyrelsen har en størrelse, der både fordrer samarbejde og muliggør, at den enkelte kan komme til orde. Samtidig er det væsentligt, at bestyrelsen organiseres med et formandskab, der sætter sig i spidsen for at lede bestyrelsesmøderne effektivt, og desuden tager ansvar for fremdriften i bestyrelsesarbejdet mellem møderne.

Endelig bør det sikres, at der på den ene side er kontinuitet, på den anden side sker en løbende fornyelse af bestyrelsens medlemmer, og at de enkelte bestyrelsesmedlemmer er bevidste om værdien af – efter omstændighederne – at forholde sig kritisk til tidligere trufne beslutningen.

15: Udarbejd en kompetenceprofil for bestyrelsen ud fra en vurdering af de nødvendige kompetencer og den optimale sammensætning af bestyrelsen

Med afsæt i selskabets formål og den aktuelle strategi bør bestyrelsen udarbejde en kompetenceprofil. Bestyrelsens kompetenceprofil skal afspejle de kompetencer, bestyrelsen mener er nødvendige for, at den kan varetage sine opgaver. Kompetenceprofilen bør ligeledes udtrykke hvilke andre hensyn, der tages, når bestyrelsen skal sammensættes. Eksempelvis behovet for mangfoldighed i relation til blandt andet alder, køn, etnicitet, kontinuitet og fornyelse mm.

Det anbefales, at kompetenceprofilen er offentligt tilgængelig. Den bør i god tid forud for valg til bestyrelsen (som i øvrigt er reguleret af de enkelte selskabers vedtægter) som minimum være tilgængelig for repræsentantskabet, så eventuelle kandidater til bestyrelsen kan vurdere egne kompetencer set i forhold til bestyrelsens kompetenceprofil.

Ved valget kan kompetenceprofilen samt en beskrivelse af de opstillede kandidater, herunder kandidaternes kompetencer, øvrige ledelseshverv og bestyrelsesposter samt vurdering af kandidaternes uafhængighed udsendes til repræsentantskabet. Det giver repræsentantskabet mulighed for at vurdere de opstillede kandidater i forhold til den siddende bestyrelses vurdering af kompetencebehovet – og afgive deres stemme derefter. Bestyrelsen og repræsentantskabet bør samarbejde om at sikre, at kompetenceprofilen afspejles i den reelle sammensætning af bestyrelsen.

Bestyrelsen bør årligt forholde sig til bestyrelsens kompetenceprofil – herunder ved udskiftning af bestyrelsesmedlemmer eller justering i selskabets strategi.

16: Muliggør, at der kan vælges eller udpeges bestyrelsesmedlemmer ud fra en særlig kompetencemæssig betragtning

De forbrugerejede forsyningsselskaber bør sikre sig vedtægtsmæssig mulighed for, at bestyrelsen kan suppleres med et begrænset antal medlemmer, der vælges eller udpeges ud fra en særlig kompetencemæssig vurdering. Dermed sikres en mulighed for at tilføre bestyrelsen specifikke kompetencer, der er relevante i relation til særlige områder af selskabets drift og udvikling.

Muligheden kan afgrænses til et eller to bestyrelsesmedlemmer, således at disse kandidater ikke kan opnå det bestemmende flertal i bestyrelsen. Når de er valgt eller udpeget, indgår de i bestyrelsen på lige vilkår med de øvrige bestyrelsesmedlemmer.

De nærmere bestemmelser for at vælge eller udpege kandidater ud fra en særlig kompetencemæssig vurdering skal fremgå af selskabets vedtægter, hvor der lægges vægt på, at det netop er en mulighed – ikke et krav.

Det konkrete behov for at tage muligheden i brug vil typisk materialisere sig i forbindelse med den årlige evaluering af bestyrelsens kompetencer og sammensætning.

I sektorlovgivningen er der ikke krav om, at bestyrelsesmedlemmerne skal vælges blandt repræsentantskabets medlemmer. Der er blot et krav om, at repræsentantskabet skal vælge flertallet af bestyrelsens medlemmer. Det resterende mindretal i bestyrelsen kan derfor vælges eller udpeges af andre end repræsentantskabet, og medlemmerne kan vælges uden for ejerkredsen. Herudover fremgår det af sektorlovgivningen, at de af repræsentantskabet valgte medlemmer af bestyrelsen og de øvrige bestyrelsesmedlemmer skal have samme rettigheder og pligter.

17: Beskriv årligt de enkelte bestyrelsesmedlemmers kompetencer i relation til selskabets strategi og udvikling – og gør beskrivelsen offentlig

På selskabets hjemmeside bør bestyrelsesmedlemmernes kompetencer stå beskrevet. Beskrivelsen kan desuden fremgå af årsrapporten.

Beskrivelsen bør – ud over medlemmernes navn og beskæftigelse – indeholde en kortfattet redegørelse for det enkelte medlems kvalifikationer (uddannelsesmæssig baggrund) og kompetencer (erhvervsmæssig erfaring, og kompetencer erhvervet på anden vis) af relevans for bestyrelsens arbejde med selskabets strategi, udvikling, kontrol og risikostyring. Man kan også lade oplysninger om alder, uafhængighed, anciennitet, øvrige ledelseshverv og bestyrelsesposter fremgå, hvilket skaber yderligere transparens.

Kompetencebeskrivelserne tjener to formål: De skaber transparens ift. ejerkredsen og andre interessenter, og de danner baggrund for en løbende evaluering af bestyrelsens kompetencer med det formål at sikre, at bestyrelsen har den rette sammensætning.

18: Gennemfør en årlig bestyrelsesevaluering og sæt handling bag resultaterne

Bestyrelsen bør en gang årligt gennemføre en bestyrelsesevaluering, og mindst hvert tredje år inddrage ekstern bistand i evalueringen. Evalueringens årlige fokus kan skifte, men bør over en treårsperiode komme omkring:

• bestyrelsens sammensætning med fokus på kompetencer og mangfoldighed
• samarbejdet i bestyrelsen og mellem bestyrelsen og direktionen
• formandens ledelse af bestyrelsen
• bestyrelsens resultater og evne til at skabe værdi
• udvalgsstrukturen og arbejdet i udvalgene
• tilrettelæggelsen af bestyrelsesarbejdet
• kvaliteten af bestyrelsesmaterialet – fx ift. rapportering og risikostyring
• bestyrelsesmedlemmernes forberedelse til og aktive deltagelse i møderne
• bestyrelsens samspil med repræsentantskab og ejerkreds.

Direktionens vurdering af bestyrelsens indsats og samarbejde bør være en særskilt del af bestyrelsesevalueringen, ligesom bestyrelsen bør evaluere direktionens arbejde (jf. anbefaling 8).

For at få det bedste ud af evalueringerne bør bestyrelsen som kollektiv inddrages både i evalueringens planlægning og behandlingen af dens resultater efterfølgende. Det er vigtigt at drøfte behovet for eventuelle ændringer, tiltag eller opfølgning – fx kompetenceudvikling af bestyrelsens medlemmer gennem deltagelse i kurser og uddannelsesforløb.

Bestyrelsen bør have særlig opmærksomhed på evaluering af bestyrelsens kompetencer. Fokus bør være på at identificere eventuelle behov for kompetencer, der i relation til bestyrelsens kompetenceprofil er nødvendige at have, men aktuelt ikke er repræsenteret i bestyrelsen. Resultaterne bør kommunikeres i så god tid til repræsentantskabet, at informationerne kan bruges aktivt i forbindelse med valg.

19: Redegør for de enkelte medlemmers uafhængighed som del af den årlige evaluering af bestyrelsen

Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal være uafhængige af selskabet og andre særinteresser. Det betyder, at der sagtens kan være medlemmer, der er ”afhængige”, men de bør udgøre et mindretal.

Et bestyrelsesmedlem er i denne sammenhæng ikke uafhængig, hvis den pågældende:

• er, eller inden for de seneste tre år har været, medlem af direktionen eller ledende medarbejder i moderselskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,
• inden for de seneste fem år har modtaget større vederlag, herunder uddelinger eller andre ydelser, fra moderselskabet, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af selskabets bestyrelse eller direktion,
• inden for det seneste år har haft en væsentlig forretningsrelation (fx som partner eller ansat, aktionær, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med moderselskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,
• er, eller inden for de seneste tre år har været, ansat eller partner hos selskabets eksterne revisor,
• er i nær familie med eller på anden måde står personer, som ikke betragtes som uafhængige, særligt nær,
• har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år.

Medarbejderrepræsentanter anses ikke for at være uafhængige.

De ovennævnte kriterier er ikke udtømmende, og bestyrelsens uafhængighed bør derfor samlet set sikres gennem løbende fornyelse.

Selskabet kan i sine vedtægter fastsætte andre krav til valgbarhed. Som minimum bør bestyrelsen vurdere behovet for en aldersgrænse for bestyrelsens medlemmer, samt en grænse for hvor mange valgperioder i træk et bestyrelsesmedlem kan vælges. Det er bestyrelsens ansvar konkret at vurdere medlemmernes reelle uafhængighed. Desuden kan man i vedtægterne opstille en mulighed samt proces for at rejse tvivl om et medlems fortsatte uafhængighed og/eller valgbarhed.

Har et forsyningsselskab flere bestyrelser i datterselskaberne under amba'et, bør bestyrelsen sammen med direktionen nøje overveje ethvert personsammenfald mellem bestyrelserne, og under alle omstændigheder tage højde for uafhængighed, armslængde og muligheden for at udøve kontrol. I den forbindelse gælder det specifikt, at ledelsen klart og tydeligt skal kommunikere om de forbehold, der tages for at sikre overholdelse af habilitetskravet i elforsyningslovens § 45, når bestyrelsen for distributionsselskabet bliver udpeget.

20: Deltag løbende i kompetenceudvikling, der styrker bestyrelsens viden om branchen, markedet og godt bestyrelsesarbejde

Det er i alles interesse, at bestyrelsen er godt klædt på videns- og kompetencemæssigt. Som beskrevet ovenfor sikres det bl.a. ved, at bestyrelsen informerer repræsentantskabet i forbindelse med valg om, hvilke kompetencer der er brug for at få tilført bestyrelsen.

Da sammensætning af bestyrelser i forbrugerejede energiselskaber til en vis grad afhænger af 1) tilstedeværelsen af kompetencer i repræsentantskabet, 2) vedtægtsbestemte muligheder for ekstern udpegning og 3) valghandlingernes udfald, kan der opstå behov for at løfte kompetencerne internt i bestyrelsen. Markedet, reguleringen og selskabets udvikling vil desuden kræve, at bestyrelsen løbende holder sig ajour med hensyn til viden og kompetencer.

For at bestyrelsen vedvarende kan skabe værdi og opfylde sine forpligtelser, bør formanden derfor i samarbejde med de øvrige medlemmer af bestyrelsen sikre, at medlemmerne løbende opdaterer og uddyber deres viden om relevante forhold for selskabet. Kompetenceudviklingen bør både have fokus på det generelle bestyrelsesarbejde og god selskabsledelse samt på branchens særkender og markedet.

Der bør i bestyrelsen være et særskilt fokus på, at nye medlemmer tilbydes kurser eller bestyrelsesuddannelse, så medlemmerne introduceres så godt som muligt – internt og/eller eksternt. Dette er særligt vigtigt, da energiselskabernes struktur og den ramme, de agerer inden for, er særdeles kompleks.

21: Styrk formandskabets ledelseskompetencer gennem deltagelse i netværk eller kurser

Som leder af bestyrelsen har formanden eller næstformanden – i tilfælde af formandens forfald eller som led i en fælles aftale – ansvar for at sætte alle relevante kompetencer i bestyrelsen i spil. Som teamleder skal formanden spille alle medlemmerne så gode som muligt for at opnå de bedste resultater for virksomheden. Det er derfor afgørende at både formanden og næstformanden er tilstrækkelig klædt på til at løfte den strategiske såvel som den processuelle og personlige ledelse.

Mange formænd og næstformænd vil have erfaring med ledelse forud for deres bestyrelseshverv, men for at holde sig ajour og drøfte relevante udfordringer, bør formandskabet løbende deltage i fx formandskurser og ledelsesnetværk.

 

Vederlag

22: Udform en transparent, proportional og enkel vederlagspolitik, der gælder for hele selskabet/koncernen

Bestyrelsen bør udarbejde en forståelig og forudsigelig vederlagspolitik, der gælder for ledelse såvel som for medarbejdere, og som understøtter selskabets langsigtede værdiskabelse.

Bestyrelsen bør årligt forholde sig til politikken.

Vederlagspolitikken bør omfatte hele selskabet/koncernen, herunder også datterselskaber, hvor moderselskabet ejer mere end 50 % (majoritetsejer). I det omfang det er relevant, kan der udarbejdes politikker for de underliggende selskaber, så længe politikkerne er forståelige, eksplicitte og fremgår i sammenhæng med den samlede koncerns vederlagspolitik.

Politikken bør omhandle principper for de anvendte kompensationsformer (basisløn, variable løndele og evt. andre goder), som medarbejdere og ledelse aflønnes efter.

Politikken bør vægte principper som proportionalitet og rimelighed i aflønning og vilkår ift. ledelsesmedlemmers og medarbejderes ansvar og indsats, men også tage højde for muligheden for at kunne tiltrække og fastholde kompetente ledelsesmedlemmer og medarbejdere.

Ved fastlæggelsen af vederlagspakken bør bestyrelsen, hvis det er relevant, tage hensyn til såvel nationale som internationale sammenlignelige poster.

Transparens opnås ved, at bestyrelsen udarbejder vederlagspolitikken og fremlægger den for selskabets repræsentantskab/generalforsamling. Desuden bør politikken lægges på selskabets hjemmeside.

23: En eventuel variabel del af vederlaget bør have et loft på tildelingstidspunktet, og der bør være gennemsigtighed om den potentielle værdi på udnyttelsestidspunktet under pessimistiske, forventede og optimistiske scenarier

Et vederlags variable dele skal være rimelige og i overensstemmelse med det enkelte ledelsesmedlems eller medarbejderens ansvar, indsats og værdiskabelse.

Et loft på tildelingstidspunktet bør have et max på 100% af basislønnen, med mulighed for at forhøje det til 200 % under særlige omstændigheder.

I relation til sidstnævnte bør der i vederlagsrapporten redegøres for de særlige omstændigheder og omfanget (f.eks. gennemsnit pr. medarbejder) af vederlagets variable dele.

Bestyrelsen bør tilsikre, at revisionens gennemgang af vederlagsrapporten omfatter kontrol af, hvorvidt vederlagspolitikkens principper vedr. de variable løndele efterleves.

24: Offentliggør det samlede vederlag, som hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen modtager og oplys repræsentantskabets vederlæggelse

Vederlaget til hvert enkelt medlem af bestyrelse og direktion bør offentliggøres i en særskilt vederlagsrapport på selskabets hjemmeside. Hvis et bestyrelses- eller direktionsmedlem modtager vederlag fra flere selskaber – både fra moderselskabet og datterselskaber – skal det samlede vederlag offentliggøres.

I vederlagsrapporten bør bestyrelsen kort forklare, hvorledes vederlaget understøtter selskabets strategi og værdiskabelse. Hvis der indgår medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen, er det dog kun vederlaget for disse personers bestyrelsesarbejde, der skal offentliggøres.

Endelig bør repræsentantskabets kompensation offentliggøres, fx ved at oplyse et gennemsnitsvederlag for et repræsentantskabsmedlem.

25: Det bør sikres, at den samlede værdi af vederlag for opsigelsesperioden inkl. fratrædelsesgodtgørelse ved et direktionsmedlems fratræden ikke overstiger to års vederlag inkl. alle vederlagsandele

Ved beregningen af de to års vederlag indgår eventuelle tildelinger under langsigtede incitamentsprogrammer i opsigelsesperioden med værdien på tildelingstidspunktet, mens udbetalinger i opsigelsesperioden eller senere af tidligere tildelinger ikke indgår.